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最新公司吸收合并程序是什么?

51審核注冊 2019-06-18 09:00:00
摘要:

公司合并是指兩個或兩個以上的公司依照公司法規定的條件和程序,通過訂立合并協議,共同組成一個公司的法律行為。通過本文你可以了解:1.公司合并是什么;2.兩個公司合并的條件;3.公司吸收合并的程序;4.公司合并的公司法法條;5.公司合并后注銷流程和資料

公司合并是什么

公司合并是指兩個或兩個以上的公司依照公司法規定的條件和程序,通過訂立合并協議,共同組成一個公司的法律行為。公司的合并可分為吸收合并和新設合并兩種形式。吸收合并又稱存續合并,它是指通過將一個或一個以上的公司并入另一個公司的方式而進行公司合并的一種法律行為。并入的公司解散,其法人資格消失。接受合并的公司繼續存在,并辦理變更登記手續。新設合并是指兩個或兩個以上的公司以消滅各自的法人資格為前提而合并組成一個公司的法律行為。其合并結果,原有公司的法人資格均告消滅。新組建公司辦理設立登記手續取得法人資格 。

兩個公司合并的條件

公司合并或者分立,應當由公司的股東會作出決議。股份有限公司合并或者分立,必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準。

公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。二個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。

公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的,公司不得合并。

公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

公司吸收合并的程序

  1. 一、訂立合并協議

    《公司法》第174條規定,公司合并,應該由合并各方簽訂合并協議。合并因當事公司之間的合同而成立。一般來講,在公司合并實踐中,往往是公司管理層在得到公司董事會的授權后即進行合并談判,并代表雙方公司擬定“合并協議”。合并計劃需要經過公司董事會的同意。合并計劃經由董事會同意推薦給股東會,然后征得各自公司股東會的同意。如果合并雙方股東會批準了合并計劃,合并協議發生法律效力。

  2. 二、董事會決議

    公司合并應首先經由董事會作出合并決議。盡管我國公司法沒有對董事會的合并決議作出規定,但這確屬應有之義。公司合并本身就是公司董事會權限范圍內的事情,只不過公司合并構成了對股東利益的重大影響。因此,公司合并計劃經由董事會同意后,還需要提交股東會的審議。

  3. 三、股東會決議

    公司合并對公司的重大變更事項,對股東利益影響甚大。因此,公司合并必須經由股東會同意后方可實施。我國《公司法》規定,其決議方法,在,必須經代表2/3以上有表決權的股東通過;在股份有限公司,必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

  4. 四、政府批準

    如果合并需要取得主管機關審批的,則需要取得其批準。如修訂以前的《公司法》規定,股份有限責任公司的合并必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準。

  5. 五、編制資產負債表及財產清單

    《公司法》第174條規定,公司決議合并時,應立即編制資產負債表和財產清單。編制資產負債表和財產清單的目的是為了便于了解公司現有資產狀況。

  6. 六、對債權人的通知或者公告

    因公司合并對債權人利益構成影響,法律要求公司在作出合并決議之日起通知或者公告債權人。

  7. 七、辦理合并登記手續

    公司合并完成后,應當辦理相應的注銷、變更或設立登記。 因都是商業企業,所以保留不同企業的法人資格程序基本相同。

公司合并的公司法法條

第二條 本規定適用于依照中國法律在中國境內設立的中外合資經營企業、具有法人資格的中外合作經營企業、外資企業、外商投資股份有限公司(以下統稱公司)之間合并或分立。

公司與中國內資企業合并,參照有關法律、法規和本規定辦理。

第三條 本規定所稱合并,是指兩個以上公司依照公司法有關規定,通過訂立協議而歸并成為一個公司。

公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

吸收合并,是指公司接納其他公司加入本公司,接納方繼續存在,加入方解散。

新設合并,是指兩個以上公司合并設立一個新的公司,合并各方解散。

第四條 本規定所稱分立,是指一個公司依照公司法有關規定,通過公司最高權力機構決議分成兩個以上的公司。

公司分立可以采取存續分立和解散分立兩種形式。

存續分立,是指一個公司分離成兩個以上公司,本公司繼續存在并設立一個以上新的公司。

解散分立,是指一個公司分解為兩個以上公司,本公司解散并設立兩個以上新的公司。

第五條 公司合并或分立,應當遵守中國的法律、法規和本規定,遵循自愿、平等和公平競爭的原則,不得損害社會公共利益和債權人的合法權益。

公司合并或分立,應符合《指導外商投資方向暫行規定》和《外商投資產業指導目錄》的規定,不得導致外國投資者在不允許外商獨資、控股或占主導地位的產業的公司中獨資控股或占主導地位。

公司因合并或分立而導致其所從事的 行業或經營范圍發生變更的,應符合有關法律、法規及國家產業政策的規定并辦理必要的審批手續。

第六條 公司合并或分立,應當符合海關、稅務和外匯管理等有關部門頒布的規定。合并或分立后存續或新設的公司,經審批機關、海關和稅務等機關核定,繼續享受原公司所享受的各項外商投資企業待遇。

第七條 公司合并或分立,須經公司原審批機關批準并到登記機關辦理有關公司設立、變更或注銷登記。

擬合并公司的原審批機關或登記機關有兩個以上的,由合并后公司住所地 對 外經濟貿易主管部門和國家工商行政管理總局(以下簡稱國家工商總局)授權的登記機關作為審批和登記機關。

擬合并公司的投資總額之和超過公司原審批機關或合并后公司住所地審批機關審批權限的,由具有相應權限的審批機審批。

擬合并的公司至少有一家為股份有限公司的,由中華人民共和國對外貿易經濟合作部(以下簡稱外經貿部)審批。

第八條 因公司合并或分立而解散原公司或新設異地公司,須征求擬解散或擬設立公司的所在地審批機關的意見。

公司合并后注銷流程和資料

  1. 1、注銷公司國、地稅登記證

    所需資料:

    1. (1)國地稅正副本
    2. (2)本年度匯算清繳報告
    3. (3)注銷報告
    4. (4)填寫稅務注銷表格(如果有未用完發票要先核銷)
  2. 2、到公司主管工商局辦理<公司注銷備案>

    所需資料:

    1. (1)公司營業執照復印件
    2. (2)公司股東會決議(內容就是注銷公司,成立清算小組)
    3. (3)公司原始檔案
    4. (4)到工商局領取表格
  3. 3、登報公告(登報45日后再去注銷公司)

    所需資料:

    1. (1)公司營業執照復印件、 公司股東會決議復印件。
    2. (2)法定代表人身份證復印件
    3. (3)公告內容(**公司,準備注銷請各債權債務人自見報45日內到我公司清算小組辦理債權債務事宜)
  4. 4、登報45日后,再次到工商局辦理注銷申請

    所需資料:

    1. (1)公司營業執照原件(正副本)
    2. (2)稅務注銷證明文件
    3. (3)公司股東會決議
    4. (4)公司清算報告
    5. (5)工商局領取的表格
    6. (6)公司原始檔案
  5. 5、到質監局注銷代碼證

    所需資料:

    1. (1)營業執照注銷證明文件
    2. (2)代碼證原件(正副本)
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